Sıkça Sorulan Sorular (SSS) sayfası, Salihli Ticaret ve Sanayi Odası hizmetleri, işlemler ve başvuru süreçleri hakkında en çok merak edilen konulara hızlı ve pratik yanıtlar sunmak amacıyla hazırlanmıştır. Üyelerimizin ve ziyaretçilerimizin ihtiyaç duyduğu bilgilere kolayca ulaşabilmesi için sık karşılaşılan sorular ve cevapları bu sayfada derlenmiştir.
TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ
Rehin sözleşmesi taraflara sözleşmenin sicile tescil yetkisini verir. Bu sebeple, rehin sözleşmesi tasarrufi bir işlem olmayıp, sadece sicile tescili talep yetkisi verir. Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 5. maddesinin birinci fıkrasına göre, tescil talebi rehin veren veya rehin alacaklısı tarafından gerçekleştirilebilir. Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre talebin yazılı olması gerektiğinden, rehin tescil isteği, ticari işletmenin bulunduğu sicile yazılı bir dilekçe ile yapılır.
Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 5. maddesi gereğince, tescil talebinde bulunma hakkı rehin sözleşmesinin yapıldığı tarihten itibaren 10 gün için geçerlidir. Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 5. maddesinin son fıkrası uyarınca tescil harç ve masraflarının hangi tarafa ait olacağının rehin sözleşmesinde belirtilmesi zorunludur. Aynı şekilde, ticari işletme rehni sözleşmesinde, ticari işletmenin sigortasının hangi tarafça yapılacağı, sigorta poliçelerinin ödenme şekline ilişkin hususların da yer alması gerekir. Bu koşulların amacı, taraflar arasında çıkabilecek anlaşmazlıkları en aza indirgemektir.
Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 6. maddesine göre, yapılacak tescile esas olmak üzere, alacaklının isim veya ticaret ünvanı, açık adres veya ikametgâhı, alacağın miktarı, eğer miktar belli değil ise ticari işletmenin ne kadar miktarda teminat oluşturacağı ve alacağa bağlı faiz varsa faiz oranının da rehin sözleşmesinde yer alması zorunludur. Yukarıda bahsedilen unsurların rehin sözleşmesinde eksik olması durumunda rehin sözleşmesinin geçersizlik yaptırımı ile karşılaşma ihtimali doğabilir.
Ticari İşletme Rehni Kanunu’na göre ticari işletme rehninin konusu ticari ve sanayi işletmelerdir. Ticari İşletme Rehni Kanunu 1.maddesine göre rehne konu olan işletmeler ticaret veya esnaf ve sanatkâr sicilinde kayıtlı olmalıdır.
Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 2. maddesine göre ticari işletme rehni sözleşmesi, tüzel kişiliği olan ve sermaye ortaklığı olarak kurulmuş kredi kurumları, kredili satış yapan gerçek ve tüzel kişiliği olan kurumlar, kooperatifler ile işletmenin maliki olan gerçek ve tüzel kişiler arasında yapılır. Yani, ticari işletme rehni sözleşmesinin taraflarını, kredi veren gerçek kişi ve tüzel kişilerle, kredi alan kurumun gerçek ve tüzel kişi malikleri oluşturur.
Ticari işletme rehni kapsamına giren unsurlar ise Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 3.maddesinde belirtilmiştir. Bu maddede sayılmayan fakat ticari işletmelere özgülenen taşınmaz mallar, kiracılık hakları, alacak, borç ve nakitler, işletme değeri ve müşteri çevresi üzerindeki haklar rehin kapsamına alınamaz.
Gayrimenkuller üzerinde tapu siciline tescil yoluyla rehin kurulduğu için, rehin kapsamına alınmazlar. Aynı şekilde gemi siciline tescil edilebilecek gemiler de ticari işletme rehni kapsamı dışındadır.
Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 3. maddesine göre üç grup rehnin kapsamına dahildir. Bunlar;
- Ticaret ünvanı ve işletme adı,
- Menkul işletme tesisatı
- Sınai haklardır.
Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 3.maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan ticaret ünvanı ve işletme adı ile menkul işletme tesisatı unsurlarının geçerli bir ticari işletme rehninde mutlaka rehne dahil edilmesi gerekirken (c) bendinde yer alan sınai haklar rehin kapsamı dışında bırakılabilir.
Yukarıda saydığımız unsurların ticari işletme rehnine dahil edilmesi durumuna iki istisna vardır. Birincisi Ek madde 2 ile eklenen sanayi işletmelerine yönelik düzenlemedir. Sanayi işletmelerinde menkul işletme tesisatının tamamının rehnedilmesi zorunlu olmamakla beraber, sadece bir satışa ilişkin makine araç veya aletler üzerinde de rehin kurulabilir. Bu düzenleme ile münferit bir makine, araç ya da alet üzerinde rehin kurulabilmiş, işletmenin tümü rehnedilmek zorunda kalınmamıştır.
İkinci istisnaysa, kredili satış yapan müesseseler yönünden düzenlenmiştir. Buna göre bu müesseseler lehine kurulacak ticari işletme rehni kapsamına sadece söz konusu vadeli satışa konu olan ve işletmenin faaliyetine tahsis olunan mallar oluşturur.
Küçük ve Orta ölçekli işletmeler bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe vermesi halinde inceleme hakkından vazgeçebilirler.
Bakanlık temsilcisi toplantıda hazır bulunmalıdır.
Ayni sermaye hükümleri birleşme bölünme ve tür değişikliği işlemlerinde uygulanmaz.
Küçük ve orta ölçekli şirket iseniz birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirsiniz. Ancak bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin düzenlenmesi gerekir.
Ticaret şirketinin tüm payları gerçek kişi tarafından devralınmalıdır.
-Borca batık şirketler(sermayesini kaybetmiş) anonim ve limited şirketler
-Tasfiye halindeki ticaret şirketleri
Bir ticaret şirketinin veya ticari işletmenin tasfiye edilmeksizin başka bir şirket türüne dönüştürülmesidir. Yeni tür değiştirilen şirket eskisinin devamıdır.
Evet seçilebilir ancak TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yolu ile uygulanır. Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.
Şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerinin yetkileri sınırlandırılamayacak, sınırlama ancak merkezin veya şubenin işlerine özgülenebilecek ya da müşterek veya münferit temsil esası öngörülebilecektir.
1- Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
2- Limited şirketlerde temsile yetkili müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
3- Şirketlerin yönetim organlarınca (yönetim kurulu/müdürler) hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur.
İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarma sonucunda şirketten çıkan ya da çıkarılan ortağın payları şirket sermayesinin yüzde yirmisini aşmıyorsa şirket tarafından iktisap olunabilecek, sermaye azaltımı yapılabilecek ya da söz konusu paylar bir ortak ya da üçüncü şahıs tarafından devralınabilecektir.
Bir limited şirkette birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. Dolayısıyla, limited şirketlerde genel kurula çağrı başkan olan müdür tarafından yapılacak, genel kurul toplantısından sonra ise genel kurul toplantı tutanağı ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilerek, alınan kararlardan tescile tabi olanlar tescil ve ilan edilir.
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Rüçhan hakkı devredilebilir. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
Genel kurullar, 6102 sayılı TTK veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.
Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının hesap dönemini izleyen yılın ilk üç ayı içinde yapılması gerekiyor.
Çağrılı genel kurul zorunlu mudur ?
Tüm pay sahiplerinin veya yasal temsilcilerinin hazır bulunacağı genel kurul toplantılarında zorunluluk bulunmamaktadır.
Kimler genel kurula çağrıya yetkilidir ?
Yönetim kurulu,
Tasfiye halinde ise tasfiye kurulu,
Azınlık pay sahipleri (TTK da oranlar belirlenmiştir )
Asliye Ticaret Mahkemesinin yetkilendirdiği kişiler
Yönetim kurulu/tasfiye kurulu süresi sona erdi yine de toplantıya çağırabilir mi ?
Yetki süreleri sona ermiş olsa dahi , son yönetim /tasfiye kurulunun çoğunluğunun imzaladığı karar ile çağrı yapılabilir.
Gündem kararı hangi deftere yapıştırılmalıdır ? Noter onayı şart mıdır ?
Yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması , gündem kararı dahil tüm kararların noterden onaylı olması gerekmektedir. (Mahkemenin atadığı kayyumun alacağı gündem kararı ıslak imzalı , ekinde ispat eden mahkeme kararı , kesinleşme şerhi gerekir)
Gündem kararında yazılması gerekli olan bilgiler nelerdir ?
Toplantı yeri ,zamanı, adresi , saati ,hangi yıla ait olduğu , olağan/olağanüstü olması ,tutanakta görüşülecek/oylanacak maddeler, toplantıya kimlerin çağırdığı yazılmaktadır. Ayrıca Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları toplantının en az 15 gün öncesinde incelenmeye sunulur.
Gündem kararı ne zaman ilana verilebilir ?
Sözleşmesin aksine bir hüküm yoksa , genel kurulun yapılacağı tarihten 15 gün öncesinde ticaret sicil gazetesinde yayını zorunluluktur Bunun içinde toplantı tarihinden 24 gün önce toplantı gündem kararı müdürler kurulu karar defterinden müdürler kurulu yoksa genel kurul müzakere defterinde alınacak gündem kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine ilan edilmek üzere gönderilmeli ve yine ortakların tamamına iadeli taahhütlü mektupla gönderilmeli.
Hazirun cetvelini kim düzenler ? Kimlerin imzası bulunması gerekir ?
Şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanır , yönetim kurulu ve divan heyeti tarafından imzalanır . Varsa bakanlık temsilcisi , pay sahiplerinin imzası bulunur.
Hazirun cetvelini pay sahipleri adına kimler imzalayabilir ?
Pay sahibi asaleten katılıyorsa , ‘’ asaleten’’ katılan kişinin imzası ,adına temsilcisi katılacaksa noter onaylı vekaletname ile ‘’temsilen’’ katılan kişinin imzası (vekaletnamede : hangi yılın genel kurulu olduğu , olağan/olağanüstü olması , toplantı tarihi , adresi , saati bulunması zorunluluktur)
Pay sahibi tüzel kişi ise : kendisine tüzel kişi tarafından verilmiş olan temsilci yazısı gerekmektedir .(noter onayı şartı yoktur)
Hazirun cetvelinde pay sahiplerinin imzası/vekaleti/tüzel ortağın temsilci yazısı eksik ise ne olur ?
Çağrılı yapılmış ise , ticaret sicil gazetesi ve posta gönderileri (tevdi listesi) evraklara eklenmesi gerekmektedir.
Çağrısız yapılmış ise , genel kurulun iptal olmaması için i imzaların/vekaletlerin/tüzel ortağın temsilci yazılarının tam olması gerekmektedir.
Mevcut imza yetkilileri haricinde kısıtlı yetkili verilebilir mi ?
Ana sözleşmede kabul tadil edilmiş olmak şartıyla, yönetim kurulunca kabul edilmiş bir içyönerge ile mevcut imza yetkilileri haricinde 3. kişilere kısıtlı yetki verilebilmektedir.
Tüm yönetime/yetkililere kısıtlı yetki verilebilir mi ?
Mevcut yetkililerden herhangi birisinin münferit/müşterek tam yetkili olması zorunluluktur. Mersise tüm yetkililer kısıtlı yetkili olarak işlenememektedir.
Yönetim kurulu hem sınırlı hem de sınırsız yetkilendirilebilir mi ?
Yönetim kurulundan en az birisinin tam yetkili olmak şartıyla diğerlerine sınırlı yetki verilebilir .Karala tam yetki verilen kişinin yetkileri iç yönerge ile sınırlandırılamaz.
Veraset ilamı – Mirasçılık Belgesi ile hisse devri nasıl yapılır ?
Paylar tam bölünüyorsa ;
Mahkemeden alınan veraset ilamı veya noterden alınan mirasçılık belgesine istinaden mirasçılara devir yapılır .
Paylar tam bölünmüyorsa ;
1-Mahkemeden alınan veraset ilamı veya noterden alınan mirasçılık belgesine istinaden öncelikle mirasçılara küsuratlı olarak devredilir (küsurat pay oranları virgülden itibaren 3 haneye kadar yazılır. Örn: 3,125 gibi)
2- Aynı kararda mirasçılar intikal eden küsuratlı payların varisler arasında feragati yapılarak dağıtılması , son pay durumuna erişilmesi gereklidir
Küsuratlı payların tamamından feragat edilir mi ?
Tamamından feragat edilemez (mirasın reddi anlamına gelmektedir)
Mirasçılar arasında 18 yaşından küçük olan var ne yapılmalı ?
Reşit olmayan mirasçı alınacak kararları imzalayamayacağı için mahkeme tarafından adına kayyum atanması gereklidir.
Ticari işletme rehni sözleşmesinde zorunlu olarak bulunması gereken unsurlar Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 4. maddesinde açıkça belirlenmiştir. Buradaki önemli koşul, sicile güven ve açıklık ilkelerinden dolayı, zorunlu veya isteğe bağlı tüm unsurların ayırt edici özellikleri ile beraber rehin sözleşmesinde yer almasıdır. Hazırlanacak rehin sözleşmesinde, rehne dahil edilen mallara dair cins, marka, renk, seri numarası gibi ayırt edilmesini mümkün kılacak bilgiler gösterilmelidir. Aksi takdirde, hem rehin alan tarafından yapılan denetlemelerde, hem de paraya çevirme sürecinde icra takibinde rehne dair unsurların ayırt edilmesi zorlaşacaktır. Ayrıca rehinin aleniyet ilkesi ışığında rehni incelemek isteyen üçüncü kişiler bu ayrınlar sayesinde rehnin kapsamı hakkında fikir yürütebileceklerdir.
Ticari İşletme Rehin Kanunu’nda rehin sözleşmesi sıkı şekil koşullarına bağlanmıştır. Ticari işletme rehin sözleşmesi, işletmenin kayıtlı olduğu sicil çevresindeki bir noter tarafından düzenleme şeklinde yapılması gerekir. Yani, noter rehin sözleşmesini başından sonuna kadar kendisi düzenlemelidir. Tarafların bizzat kaleme alarak notere onaylattırdıkları rehin sözleşmesi geçerli olmayacaktır. Hatta bu şekilde düzenlenmiş bir rehin sözleşmesi sicile tescil olsa bile hiçbir hak ve borç doğurmaz.
Rehin sözleşmesi noter tarafından düzenlendikten sonra sözleşmenin her iki tarafın da noterde hazır bulunarak sözleşmeyi imzalaması gerekir. Rehin borçlusu olarak sözleşmeyi işletmenin tüzel veya gerçek maliki ya da bu kişilerin özel olarak yetkilendirdiği temsilciler imzalayabilir.
1971 Tarih 1447 Sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu ile ticari işletmenin ünvanı, menkul işletme tesisatı ve sahip olduğu sınai haklar kredi alacaklısına teslim edilme koşulu olmadan teminat olarak gösterilebilmektedir. Ticari işletme rehninin amacı ticari işletmelerin menkul malvarlığını, sınai haklarını ve çoğu zaman bu saydıklarımızdan daha değerli ticaret ünvanını teminat olarak göstermelerini sağlamaktır, bu yüzden ticari işletme rehni, özellikle mal varlığı menkul kıymetlerden oluşan işletmeler için hayati rol oynar.
Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
Birleşme tescili ile eş zamanlı olarak sermaye artırımı tescili de yapılmalıdır.
Şirketlerde Yapı değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine ilişkin Tebliğ istinaden birleşme sonucu devir olan şirketin sicillere kayıtlı değerleri var ise deviralan şirketin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü ilgili sicillere birleşme işlemini bildirir.
Şahıs işletmeleri; devir olan olmak koşulu ile Sermaye şirketleri ile birleşebilir.
Sermaye şirketlerinin şahıs şirketine dönüşmesi geçersiz bir tür değiştirme sayılır.
Örnek: Bir limited şirket kollektif şirkete dönüşemez.
Yeni türe ilişkin kuruluş işlemlerinin yapılması
Ara bilançonun çıkarılması
Tür değiştirme planının hazırlanması
Tür değiştirme raporunun hazırlanması
Tür değiştirmeye ilişkin belgelerin ortakların incelemesine sunulması
Tür değiştirme kararının alınması
Tür değiştirmenin tescil ve ilanı
Mersis sistemi ünvanı sizin için sadece rezerve eder. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinden unvan sorgulaması yapıldıktan sonra kullanılmayan ünvanlara olur verilir.
Limited şirketlerde yapılacak sermaye artırımlarında anonim şirketlerde olduğu gibi, iç kaynakların kullanılması zorunluluğu bulunmamaktadır.
6102 sayılı Kanun’un birinci fıkrasının son cümlesi uyarınca, en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekmektedir. Bu itibarla, hakkında kazai rüşt kararı verilmemiş küçük, kendi başına şirketi yönetim hakkı ile temsil yetkisini kullanamayacağından, en azından bir ortağın fiil ehliyetine sahip olması gerekecektir.
Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Ancak, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında, pay sahiplerinden biri de mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Dilekçede bulunması gereken bilgiler nelerdir ?
Şirket sicil numarası , unvanı , Mersis numarası , tescil talebinizin açıklaması , iletişim bilgileriniz .
Dilekçeyi kim imzalar ?
Şirketinizin imza yetkili veya yetkilileri (müştereklik durumuna göre en az 2 imza yetkilisi) veya yasal temsilcileri
Yönetimin süresi doldu dilekçeyi yine de imzalayabilir mi ?
-Evet imzalayabilir.
Dilekçeyi önceki yönetim mi ? Yeni yönetim mi imzalamalı ?
Yönetmelikte ‘’Dilekçe tescil isteminde bulunmaya yetkili kişi veya kişilerce imzalanır ‘’ şeklinde tanımlanmış , eski veya yeni herhangi bir yetkilinin veya yasal temsilcisinin imzası yeterlidir. Tescil evraklarını , herhangi bir yetkili veya yasal temsilcisi teslim edebilir.
Toplantı tutanağı hangi deftere yapıştırılır ?
Genel kurul ve müzakere defterine yapıştırılır, noter onaylı bir sureti Ticaret Sicil Müdürlüğüne teslim edilir .
Toplantı tutanağında ne tür bilgiler bulunmaktadır ?
Toplantı yeri ,zamanı, adresi , saati ,hangi yıla ait olduğu , toplantı yeter sayısı ve pay miktarları , olağan/olağanüstü olması , sözleşmede tadil edilmiş maddenin yeni hali, yönetim kurulu /denetim kurulu/tasfiye kurulu , Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları , kar payı dağıtımı , ayrılacak yedek akçeler , huzur hakları vs her türlü karar görüşülecek/oylanacak hususlar .
Olağan genel kurulunda hangi konular görüşülür ? Ne zaman yapılır ?
Olağan genel kurulda organların seçimi, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, kara ilişkin hususlar, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile faaliyet dönemi içinde gerekli görülen diğer konular görüşülür, Mali dönem bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır.
Olağanüstü genel kurulunda hangi konular görüşülür ? Ne zaman yapılır ?
-Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları , yönetim kurulunun ibrası haricindeki tüm konular., herhangi bir zaman yapılabilir.
Olağan genel kurul yapılmadı , olağanüstü genel kurul yapılabilir mi ?
Olağan genel kurullar tamamlanmadığı sürece olağanüstü genel kurul yapılamaz. (Mevcut yönetim değişmesi gerekliliği hariç )
Birden çok yılın olağan genel kurulu yapılabilir mi ?
Evet , yapılmayan tüm yıllar aynı genel kurulda yapılabilir.
Geçmişte tescil ettirilmemiş/eksik olağan genel kurulu varken , sonraki yıllara ait olağan genel kurul tescil ettirilebilir miyiz ?
Şirketin eksik , tescil edilmemiş olağan genel kurulu varken , sonraki yıl/yıllara ait olağan genel kurul(lar) tescil edilemez fakat tüm eksik yıllar aynı genel kurulda görüşülebilir .
Şirketimiz 31/12/2019 yılında kuruldu hangi olağan genel kurulu yapmalıyım ?
-Kuruluş tarihi 2019 yılı olduğu için ,2021 yılı içinde 2019-2020 olağan genel kurulu yapılmalıdır.
Şirketimiz 11/07/2010 yılında kuruldu , bugüne kadar hiç genel kurul yapmadım , hangi yılların olağan genel kurulları yapmalıyım ?
-2012 yılından başlayarak , bugüne kadar tüm yılların olan genel kurullarını yapmalısınız (2012 -2013 …..2020 )
Tescil edilmiş herhangi bir olağan genel kurul yeniden yapılabilir mi?
Tescil edilmiş olağan genel kurulun tekrarı yapılamaz. Aynı yıla ait İki ayrı olağan genel kurul olamaz.
Divan heyeti nedir ?
Toplantıyı yönetmek üzere, açık oyla toplantı başkanı, bir başkan yardımcısı, oy saymanı ,genel kurul yazmandan oluşan kişi ya da kişiler grubuna divan heyeti denilmektedir. En az bir kişiden (toplantı başkanı) oluşmaktadır.
Toplantı tutanağını kim imzalar ?
Toplantıda divan heyetine kimler seçildi ise ancak onlar toplantı tutanağına imza atabilir . (Ortaklar /yönetim kurulu üyeleri imza atamaz)
Toplantı tutanağına yönetim kurulu seçimi yapılacak kaç yıl yetki verilebilir ?
Ana sözleşmesinde aksine hüküm yoksa yönetim kuruluna 3 yıla kadar yetki verilebilir , tutanakta süre yazılmaz ise 1 yıl (ilk genel kurula kadar) yetkilendiği kabul edilir. Mersiste görev dağılımı yaparken 1yıl olarak gözükmektedir.(Her yıl genel kurul yapılması zorunluluğu sebebi ile) .Sonraki yıllarda yönetimin alacağı karar ile görev dağılımı yeniden tescil edilebilir.
Toplantı tutanağına görev dağılımı ve sirküler kararı da yazıldı , ayrıca yönetim kurulu kararı alınması gerekir mi ?
Yönetim kurulu seçiminin genel kurulda yapılması gerekliktir. Görev dağılımının yönetim kurulunun devredilemez hakkıdır . Ayrıca karar alınması gerekmektedir. Şirketin tek ortaklı olması ve aynı kişinin tek yönetim kurulu olması istisnai bir durum değildir.
Yönetim kurulu kararı ile mevcut yönetimin süresi uzatılabilir mi ?
Anonim şirket ; İster tek ortaklı ister çok ortaklı olsun ,(genel kurul yapılmadığı sürece) alınacak karar ile mevcut yönetimin süresi uzatılamaz.
Yönetim kurulu 3 kişiden oluşmakta , yalnız yönetim kurulu başkanı münferit imza yetkilidir. Yönetim kurulu başkanı tek başına karar alabilir mi ?
-Kararlarda yönetim kurulunun çoğunluğunun onayı ile alınabilir.
Yönetim kurulundan herhangi birisi adına vekaleten imza atılabilir mi ?
-Yönetim kurulu yetkisi devredilemez dolayısı ile herhangi birisi adına vekaleten imza atılamaz .
20/03/2021 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldı . 22/03/2021 tarihinde 3 yıllığına yönetim kurulu ,2020 mali yılı için bağımsız denetçi seçildi Mersise yetki bitişi olarak hangi tarihleri girmeliyiz ?
Yönetimin yetkisi genel kurul tarihi ile başlar .Mersise yetki bitiş tarihi 20/03/2024 girilmelidir.
Denetim kurulu sözleşmede aksine özel hesap dönemi tescil edilmedi ise başlangıç tarihi : 01/01/2020 , bitiş tarihi : 31/12/2020 girilmeli.
Yönetime seçilen kişi kurucu ortak imza beyannamesi düzenlenmeli mi ?
Kurucu ortakların imza beyannamesine gerek duyulmamaktadır.
Yönetime seçilen kişinin dosyasında imza beyannamesi mevcut , tekrar düzenlenmesi gerekir mi ?
-İmza şekli değişmediği sürece İmza beyannamesinin yenilenmesine gerek yoktur .
İmza beyannamesi Ticaret Sicil Müdürlüklerinde düzenlenmesi zorunlu mu ?
-Noter onaylı imza beyannamesi de kabul edilmektedir , kişinin müdürlüğümüze gelmesi gerekmemektedir. İmza beyannamesinde şirketinizin/şubenin unvanının yazılması zorunludur .(Sadece yetkilinin kimlik bilgisi ile düzenlenmiş imza beyannamesi yeterli değildir)
Sermaye artırımı ; ortak alacaklılarından ve nakit artırılacaktır .Bankaya blokaj gerekli mi? Artan kısmın tamamı için mi bloke gerekli ?
-Banka blokaj mektubu yalnızca nakit artan kısım için gereklidir. Nakit artırımın ¼ ü kadar kısmı bloke edilir.
Banka blokaj mektubu yerine banka dekontu ekleyebilir miyiz ?
TTK bankadan onaylı yazı almamızı şart koşmuş olup , banka dekontu/internet çıktısı şeklindeki dekont kabul edilememektedir.
Toplantı tutanağında madde 6 nın eski şeklini yazmalı mıyız ? Sadece kaç TL artırdığımızı yazmamız yeterli mi?
Eski şeklinin yazılmasına gerek olmayıp , kabul edilmiş madde 6’nın yeni şeklinin tutanağa yazılması gereklidir.
Madde 6 ‘ nın tadil edilmiş yeni şekli topaltı tutanağı/kararda yazıldı , Mersiste nihai pay oranları, miktarları yazılması yeterli mi ?
Mersise yalnızca pay oranı ,pay miktarları girilmiş olması yeterli olmayıp RET sebebidir.
Öz varlık tespit raporunda , öz varlığın korunduğunu bildirmemiz yeterlimi ?
Öz varlığının korunduğunu ifade olarak yazılması yeterli olmayıp , rakamsal tespitlerinde yazılması gereklidir . (Aktifler-Borçlar = Öz varlık )
Örneğin ; Aktif 100.000 TL , borç 70.000 ise , öz varlık 100.000 – 70.000 = 30.000 TL olarak hesaplandığı raporda yazılı olarak bulunmalıdır.
Öz varlık tespit raporu tarihi ne olmalıdır ?
Öz varlık tespit raporu karardan önceki son 6 aylık tarihe göre hazırlanması gerekmektedir.
Sermaye artırımı birçok kaynaktan karşılanmaktadır. Ayrı ayrı raporlar hazırlanmalı mı?
Evet her rapor ayrı ayrı düzenlenmeli veya tüm rapor başlıklarını kapsayan tek bir rapor halinde de teslim edilebilir .
Borca batıklık durumunda sermaye artırımı nasıl yapılır ?
Bakınız 15 Eylül 2018 tarih 30536 sayılı tebliğ ile resmi gazetede yayınlanmıştır (6102 Sayılı TTK 376. Maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar)
Tebliğe istinaden sermayenin azaltılması , tamamlanması , artırılması kararı verilebilir. .
Sermaye artırımında
a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi şarttır. b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur. Sermaye artırımında önceki sermayenin ödenmesi şart mı ? Sermaye artırımına gidecek olan firmaların önceki sermayesinin ödenmesi şarttır.’’ Önceki sermayenin tamamının ödendiği’’ ifadesi 6. Maddenin yeni şeklinde yazılmış olması gereklidir. | |
Sermaye artırımının tescili için süre kısıtlaması var mıdır ? Artırım ile ilgili alınmış kararlar için 3 ay süre vardır . Süre sonrasında bankaya bloke yapılmış ise Ticaret Sicil Müdürlüğünün vereceği yazı ile blokaj kaldırılabilir. |
Anonim şirkette hisse devri tescili zorunlu mu ?
Zorunlu değil , ancak
Tek ortaktan – Tek ortağa hisse devri
Tek ortaktan – Çok ortağa hisse devri
Çok ortaktan – Tek ortağa hisse devrinin tescili zorunludur.
Yönetim kurulu onaylı kararı ve pay defterleri noter onaylı olarak tescil edilmesi gereklidir.
Anonim şirket isteğe bağlı hisse devri tescil edilebilir mi ?
Limited şirketlerde olduğu gibi , pay devirlerin noterden yapılması şartıyla (hisse devir sözleşmesi ) pay defteri fotokopileri ve yönetim kurulu kararını müdürlüğümüze tescil için teslimi gereklidir.
Pay sahibi hissesini , ana sözleşmede yazılı olan değerden mi devretmelidir ?
Kararda ana sözleşmede yazılı pay oranı /pay miktarı/birim değere riayet edilmesi zorunludur . Hisse devir sözleşmesine ; dilediğiniz şartlar ve bedeller ile devredilmesinin engeli yoktur.
Hisse devir kararı , hisse devir sözleşmesin önce alınabilir mi ?
Bu hatayla sıklıkla karşılaşmaktayız . TTK 595 . maddesine göre öncelikle devir sözleşmesinin noterden yapılacağı ,kararın daha sonra alınacağı şeklinde açıklanmıştır. Karar , devir sözleşmesinden önceki tarih olamaz
Hisse devri kararını kim imzalar ? Devreden mi ? Devralan mı ?
Sadece hisse devri görüşülmüş ise eski ortak imzalamalı . Şirket yetkilisinde değişiklik/yeni atama yapılıyorsa ,devreden ve devralan ortakların imzası karar altında bulunması gereklidir.
Anonim şirkette Ortak (lar) hisse devri yaptı ayrıldı , genel kurulu kim yapacak ?
Ortaklıktan ayrılmak yönetimin sona erdirmemektedir. Eski yönetimin hazırlayacağı genel kurulda yeni yönetim kurulu seçilmesi gerekmektedir.
Mevcut ortak hisselerini devretti ayrıldı müdürlüğü devam eder mi ?
Hisse devrinin yapılmış olası müdürlüğün iptal edildiği anlamı taşımamaktadır .Yargıtay kararına göre ‘’ismen verilen yetki , ismen kaldırılması gereklidir’’ .Kararda ‘’Müdürlüğün/yetkisinin sona erdiği açıkça yazılmalıdır. Müdürün ortaklığı sona ermişse yeni gelen ortaklardan birisinin de müdür olması gereklidir. Birisinin ‘’müdürler kurulu başkanı’’ olmak şartı ile iki müdür ile temsile engel yoktur.
Tüzel ortak şirket ortağı /müdürü/yönetim kurulu üyeliği olabilir mi ?
Tüzel ortağın hissedar/müdür/yönetim kurulu üyesi olmasının engeli yoktur. Yeni ortak olacak tüzel ortağın hissedarı olacağı şirket ile ilgili iştirak kararı alması , kararda kendisinin kimin tarafından temsil edileceğinin yazılması gerekmektedir.
Hacizli hisse devredilebil mi ?
Yeni ortağın hisse devrine ilişkin evraklarına , hacizli hisseyi almaya muvafakat ettiğine dair ıslak imzalı dilekçesini eklemesi gereklidir.
Karar ,hisse devir sözleşmesi ve noter onayı tarihleri farklı , pay defterinde ayrılan ve yeni giren ortağın tarihi hangisi kabul edilmektedir ?
Hisse devri , kararda yazılı olan tarih ile resmiyet kazanmaktadır.
Şirket kararlarını kimler imzalamalıdır ?
Toplantı tutanağını – Divan heyeti (toplantı başkanı , yardımcısı , sayman ,yazman vs)
ortaklar / müdür / yönetim imzalayamaz
Müdürler kurulu kararı – müdür(ler) imzalar , ortaklar imzalayamaz
Yönetim kurulu karar defterini – yönetim kurulu imzalar , ortaklar değil
Genel kurulda yönetim değişti , gündemi ve görev dağılım kararını kimler imzalamalı ?
Usulen gündem kararı yapılması gerekirken , pratikte süreç farklı işletilebiliyor . Gündemi mevcut eski yönetim , görev dağılım ve sirküler kararını ise yeni yönetim imzalamalıdır.
Adres değişikliği yapmak istiyoruz , kararda madde 4 ün yeni şekli yazıldı ? Mersiste adresin yeni şeklinin yazılması yeterli mi ?
Kararda sadece adresin yeni şekli yazıldı ise Mersise yeni adresin yazılması , kararda madde 4 yeni şekli yazıldı ise Mersise madde 4 ün yeni halinin yazılması gereklidir.
Adres değişikliği kararı alacağız Mersiste pasaj , tower , blok ,İşhanı ,site vs ifadeler yazıyor kararda bu ifadeleri yazmalı mıyız ?
Adres değişikliği kararlarınızın Mersise göre düzenlenmesi , birebir aynı ifadelerin kararda yazılması gereklidir.
Mersiste yeni adresimizde Mersiste pasaj , tower , blok ,İşhanı ,site vs ifadeler yazıyor nasıl düzeltilebilir ?
İlgili değişiklik için bağlı bulunduğunuz belediyenin numarataj birimi ile görüşülmesi gerekmekte , müdürlüğümüzce değiştirilememektedir.
Yönetim kuruluna Mersiste görev dağılımı yaparken istenilen ifade kullanılabilir mi ?
Görev dağılım kararında ‘’yönetim kurulu başkanı’’ ise Mersiste ‘’yönetim kurulu başkanı’’ yazılmalı ‘’yetkili , müdür ,temsilci’’ gibi ifadeler yazılamaz.
Anonim şirketi genel kurulunda yönetim kurulu yerine müdür/müdürler kurulu yazabilir miyiz ?
Anonim şirkette temsili yönetim kuruluna aittir , müdür/müdürler kurulu yazılamaz .
Limited şirketi genel kurulunda müdürler kurulu yerine yönetim kurulu yazabilir miyiz ?
Limited şirkette temsili müdür/müdürler kuruluna aittir , yönetim/yönetim kurulu yazılamaz .
Birden çok değişiklik genel kurulda alınabilir mi ?
Evet alınabilir . Kabul edilmiş yönetim iç yönergesi var ise öncelikle bunun tescili , sonrasında görev dağılım kararı tescili gereklidir . (Mersiste kısıtlı yetkili için yayınlaşmış gazete bilgisine ihtiyaç duyulmaktadır.)
İç yönerge düzenlenmemiş şirketler için , kısıtlı yetki kararla verilebilir mi?
İşlem 2 aşamalıdır ilk aşama ;
1- Kısıtlı yetki için öncelikle ana sözleşmede ‘’temsil’’ maddesinin tadili gerekir. Bu maddede ‘’yönetimin yetkilerini çıkarılacak bir iç yönerge ile devredileceği ‘’ hususunun eklenmesi gereklidir.
2-yönetim/müdürler kurulunun hazırlayacağı altında imzalarının olacağı iç yönerge hazırlamalıdır . (noter onayı zorunlu değildir)
3-Hazırlanan iç yönergenin alınacak kararda kabulü gerekir
4-Karar ve İç yönerge Sicil Müdürlüğünde tescil edilir , Ticaret sicil gazetesinde yayınlanır
İkinci aşama
5-Tüm yetkilileri veya Sınırlı yetkilileri içeren ( kısıtlı yetkilere ,yayınlanmış iç yönergeye atıfta bulunarak ) yönetim/müdürler kurulu kararı tescil için müdürlüğümüze başvurulur.
Genel kurulda merkez nakli ve diğer değişiklikler eş zamanlı yapılabilir mi ?
Mersiste merkez nakli tek başına yapılabildiği için ayrı tutulması önerilir.
Hangi genel kurul toplantılarına bakanlık temsilcisi katılımı zorunludur ?
1- Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına, bakanlık temsilcisİnin katılımı zorunlu olacaktır.)
2-Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında
3- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında
4- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında
5- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında
6- Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında
7- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında
8- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında
Limited şirketlerde veya tek ortaklı anonim şirketi veya bakanlık temsilcisi katılımı zorunlu mudur ?
İsteğe bağlıdır , zorunlu değildir.
Şirket ortaklarından biri müdür/ müdürler kurulu başkanı olmak zorunda mı?
Dışarıdan müdür atanabilir. Ama muhakkak şirket ortaklarında biri muhakkak müdür olmak zorundadır. Birden çok müdür ile temsil olunacaksa muhakkak suretle bunlardan birisinin ‘’Müdürler Kurulu Başkanı’’ diğerlerinin ‘’Müdür’’ olması gerekir . Bu durum hem kararda yazılmalı hem de Mersise bu şekilde yazılmalı .
Bütün ortaklar toplantıya katılmıyor, bu toplantı çağrılı mı, çağrısız mı olacak?
Ortakların tamamının katılması durumunda kanunda yazılı çağrı merasimine uymaya gerek yoktur. Bu toplantı çağrısız olarak değerlendirilir. Ancak bazı ortaklar herhangi bir sebeple toplantıya katılmayabilir. Bu durumda yapılacak toplantı çağrılı genel kurul olacaktır. Bunun içinde toplantı tarihinden 3 hafta önce toplantı gündem kararı müdürler kurulu karar defterinden müdürler kurulu yoksa genel kurul müzakere defterinde alınacak gündem kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine ilan edilmek üzere gönderilmeli ve yine ortakların tamamına iadeli taahhütlü mektupla gönderilmeli.
Yönetim kurulumuz 2 kişiden oluşuyor birisi istifa etti ne yapılmalı ?
2 kişilik yönetimden birisi istifa ederse diğeri tek başına devam edemez etmesine yönelik karar alınamaz . Yeni yönetim genel kurulla belirlenebilir.
Yönetim kurulumuz 3 kişiden oluşuyor birisi istifa etti ne yapılmalı ?
Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ; 3 kişilik yönetim kurulundan birisinin istifası sonucu mevcut kalan yönetim devam edebilir . Yeni bir üye seçebilirsiniz , kararda "ilk genel kurul da görüşüleceği/seçimin yapılacağı" hususunun belirtilmesi gerekmektedir.
Ana sözleşmede ’’ yönetim kurulu sayısı 3 kişiden/en az 3 kişiden oluşmaktadır’’ yazılı genel kurulda 1 kişi seçilebilir mi?
İlgili madde zorunluluktur . Yönetim bir kişiden oluşturulmak istenirse öncelikle ilgili maddenin tadili gerekmektedir.
Firmamıza konkordato komiseri atandı tescil işlemleri nasıl yapılacak ?
Tüm tescil işlemleri için kararlarda konkordato komiserinin imzası aranmaktadır. Kararlarda imzası bulunmadığı hallerde ise ayrıca ilgili kararı işaret eden muvafakat yazısı talep edilmektedir.
İşletme adı nedir ?
İşletmeyi tanıtmak ve benzer işletmelerden ayırt etmek için kullanılan adlardır.
Örneğin :
Firma unvanı : Sınırlı Sorumlu Tariş Üzüm Tarım Satış Kooperatifleri Birliği
İşetme Adı…. : Tariş Üzüm
Firma unvanı ile işletme adı karıştırılmaması gerekir . Kararda yazılı olmadığı sürece , Mersiste işletme adı değişikliği yapılmamalıdır.
Tasfiye adresi nedir ? İşletme adresinden farkı nedir ?
Tasfiye adresi ; Tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adres olup genellikle tasfiye memurunun ev adresi seçilir. Farklı bir adreste seçilebilir bu durumda tescili gereklidir. Adres değişikliği olarak değerlendirilir. Mersise , adres değişikliği yoksa sadece tasfiye adresi girilmelidir.
Tasfiye süresi ne kadardır ? Ne zaman başlar ?
Tasfiye kararı tescili sonrası 3 adet ilan birer hafta arayla yayınlanır . Tasfiye süresi 3. Gazetenin yayınlanması itibari ile başlar . 6. Ayın sonunda kapanış kararı alınabilir.
Serbest bölge firmasıyız değişiklik için izin yazısı gerekir mi ?
Serbest bölge firmalarının kuruluşu izne tabidir . Yapılacak unvan, amaç ve konu, merkez , süre ile alınacak karardan önce bakanlık mühürlü tadil tasarısı ve izin yazısının alınması gereklidir.
Noter onaylı kararda düzeltme yapılabilir mi ?
Kararlarda düzeltme ancak noter tarafından yapılabilmektedir. Noter düzeltilmiş yere kendi mührünü basar , paraf eder ya da ek düzeltme kararı düzenler , düzeltilmiş yeni kararı onaylar.
